Solltest du eine UG gründen?

Burkhard Küpper
 • veröffentlicht am:
2022-08-12
 • Lesezeit: XX Minuten

Die UG (haftungsbeschränkt) ist keine eigene Rechtsform, sondern eine Variante der beliebten GmbH. In diesem Artikel erfährst du alles wissenswerte über die UG-Gründung.

Solltest du eine UG gründen?

Du stehst vor der Situation, dass du eine Firma gründen möchtest, weil du eine tolle Idee hast und diese vermarkten möchtest und nun überlegst du, welche Unternehmensform du für dein Unternehmen wählen solltest.

Grundsätzlich sind verschiedene Gesellschaftsformen möglich:

  • Einzelunternehmen
  • GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts)
  • OHG (Offene Handelsgesellschaft)
  • KG (Kommanditgesellschaft)
  • GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
  • UG (Unternehmergesellschaft)
  • AG (Aktiengesellschaft)
  • Limited

Falls du kein Einzelunternehmen gründen möchtest, beispielsweise weil du deine Haftung beschränken möchtest, kommen noch die GmbH und die UG in Frage.

Was ist eine UG?

Die UG (haftungsbeschränkt) wird oft abgekürzt nur UG genannt. Rechtlich gehört sie in die Klasse der GmbH und wie sie ist die UG ebenfalls eine Kapitalgesellschaft. Seit 2008 kannst du nun quasi eine Mini GmbH gründen, ohne eine Beschränkung der Anzahl der Gesellschafter zu haben.

Der Gesetzgeber hat die UG deshalb quasi ins Leben gerufen, um einen Gegenpart zur Limited zu finden. Denn viele Gründer wollten schon bei der Gründung die Haftung für ihr Unternehmen beschränken. Fehlte für eine GmbH das nötige Stammkapital von 25.000 Euro, wählten die Gründer die Limited. Das war dem Gesetzgeber aber aus verschiedenen, vor allen Dingen steuerlichen Gründen nicht recht. Außerdem hatten die meisten Limited ihren Sitz in England und waren damit nicht dem deutschen Steuerrecht untergeordnet.

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Was heißt die Abkürzung UG?

UG heißt Unternehmergesellschaft. Die Anzahl der an der Gründung beteiligten Unternehmer ist dabei weder nach oben noch nach unten festgelegt. Theoretisch ist es also möglich, dass du mit nur einem Gesellschafter eine Ein-Mann-UG gründen könntest.

Da sich die UG anfangs nur eher schleppend verbreitete, kamen immer mehr Namen dafür in Umlauf, natürlich alle nur inoffiziell. Da all diese Namen nicht rechtlich verankert sind, möchten wir dir davon abraten, einen solchen Namen zu führen. Du könntest die UG dennoch unter diesen Namen kennen:

  • Mini GmbH
  • Kleine GmbH
  • UGmbH
  • 1 Euro GmbH

Welche Gemeinsamkeiten haben die UG und die GmbH?

Beide Gesellschaften sind Kapitalgesellschaften, die ab Gründung eine Haftungsbeschränkung haben. Sie werden beide im Handelsregister eingetragen. Für die Gründung ist ein Gesellschafter nötig und es muss mindestens ein Geschäftsführer eingesetzt werden.

Sowohl die GmbH als auch die UG kannst du mit einem sogenannten Musterprotokoll gründen. Dieses standardisierte Dokument spart dir als Gründer einige Kosten und auch Zeit für die Gründung ein.

Daneben gibt es aber auch Unterschiede, wobei der größte Unterschied wohl das Stammkapital ist, das bei der GmbH 25.000 Euro beträgt und für die UG lediglich mindestens 1 Euro. Dafür muss das Stammkapital bei der UG jährlich durch weitere Rücklagen aufgestockt werden, bis 25.000 Euro erreicht sind.

Das grundsätzliche Vorgehen, wenn du eine UG gründen willst, ist identisch zur GmbH, lediglich das Stammkapital fällt geringer aus. Du hast die Auswahl, ob du ein Musterprotokoll oder eine Satzung einsetzen möchtest. Das Musterprotokoll erspart dir Zeit und Geld für die Gründung beim Notar, denn es müssen nicht alle Einzelheiten ausgearbeitet werden.

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Solltest du das Musterprotokoll aus dem GmbH Gesetz einsetzen?

Zwar sind die Kosten für das Musterprotokoll geringer, dafür gibt es aber auch klare Regeln:

  • Du kannst nur einen Geschäftsführer einsetzen.
  • Du kannst maximal 3 Gesellschafter haben.
  • Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
  • Das Protokoll kann nicht verändert werden.

Diese Beschränkungen gibt es für die Gründung mit einer Satzung nicht. Wenn also von Anfang an klar ist, dass in das Unternehmen noch mehr Gesellschafter einsteigen werden oder wenn du direkt mehrere Geschäftsführer haben möchtest, solltest du direkt mit einer individuellen Satzung arbeiten. Auch Aspekte wie Gewinnverteilung, Erbfolge oder Verkaufsrecht kannst du darüber regeln.

Welches Recht gilt für die Unternehmergesellschaft?

Da die UG streng genommen lediglich eine Unterform der GmbH ist, gibt es kein eigens verankertes Gesetz. Stattdessen hat der Gesetzgeber sich entschieden, die Regeln des GmbH Gesetzes einfach um ein paar Punkte zu ergänzen, so dass die UG damit ebenfalls erfasst ist. Wenn du dir also wegen rechtlicher Zusammenhänge im Unklaren bist, kannst du sowohl die Regelungen des GmbH Gesetzes zur Grundlage nehmen oder im Handelsgesetzbuch nachsehen.

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Was heißt UG haftungsbeschränkt?

Vielleicht hast du schon von den Unternehmern gehört, die aus irgendwelchen Gründen haften mussten und bei denen der Unternehmer dann buchstäblich bis auf das letzte Hemd verklagt wurde. Da war nicht nur das Unternehmen pleite, sondern auch der Unternehmer selbst. Um sich vor solchen Dingen zu schützen, gibt es die Haftungsbeschränkung bei der UG haftungsbeschränkt. Natürlich gilt das nicht für fahrlässiges Verhalten oder aktiv destruktives Vorgehen, aber grundsätzlich schützen sowohl die GmbH als auch die UG haftungsbeschränkt dein Privatvermögen.

Wie verläuft die Namensgebung bei der UG haftungsbeschränkt?

Generell kannst du, solange der Name nicht in irgendeiner Weise irreführend ist, jeden beliebigen, also auch Fantasie-Namen für die UG haftungsbeschränkt einsetzen. Der Zusatz UG oder UG haftungsbeschränkt muss dabei aber für jeglichen Geschäftsverkehr, den du mit deinem Unternehmen betreibst, ebenfalls genannt werden. Bei deinem Auftritt in Social Media gilt diese Regelung allerdings lediglich für dein Impressum.

Welche Steuern zahlt die UG haftungsbeschränkt?

Wie alle anderen Firmen, muss auch die Mini GmbH Steuern zahlen. Als Unternehmer bist du zwar von der persönlichen Haftung befreit, nicht aber von der doppelten Buchführung. Als typische Steuern fallen an:

  1. 15% Körperschaftssteuer plus 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Gewinne der Unternehmergesellschaft
  2. Umsatzsteuer, je nach Posten 7% oder 19%
  3. Gewerbesteuer, die vom regionalen Hebesatz abhängig ist
  4. 25% Kapitalertragssteuer plus 5,5% Solidaritätszuschlag auf Gewinnausschüttungen der Gesellschafter
  5. Lohnsteuer

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Fazit: Solltest du eine Unternehmergesellschaft gründen?

Als Steuerberater hören wir immer wieder das Argument der Haftungsbeschränkung bei der UG. Und tatsächlich ist die UG eine GmbH, die noch wächst. Du kannst also mit einem recht kleinen Betrag, nämlich ab 1 Euro deine Unternehmergesellschaft gründen. Du bist direkt von der Haftung befreit und vielleicht fühlt sich das alles sehr sicher an. Seit Jahren geistert in der Gründerszene herum, dass du einfach Teile deines Gewinns ins Stammkapital überführst, bis die 25.000 Euro erreicht sind. Ist es damit nicht die ideale Gesellschaftsform, wenn du deine Geschäftsidee direkt ab Existenzgründung absichern willst?

Wir raten immer wieder dazu, Vorsicht walten zu lassen. Was sich nämlich viele Gründer nicht so klar machen, ist die Tatsache, dass die tatsächliche Einzahlung in die GmbH nur 12.500 Euro beträgt, die du dann sogar direkt wieder einsetzen kannst, etwa für Geschäftsausstattung, Gehälter oder Ähnliches. Es ist also kein Gesellschaftsvermögen, das einfach so in bar auf der Bank oder ähnlich vorliegen muss.

Bei der Unternehmergesellschaft hingegen sparst du dir einiges an Notarkosten und auch das Stammkapital kannst du gering wählen. Sobald dieses Kapital aber aufgebraucht ist, bist du quasi überschuldet und insolvenzpflichtig. Das kann gerade bei der Einlage von lediglich einem Euro sehr schnell gehen. Wir empfehlen daher, ein mindestes Vermögen von 2.500 Euro einzusetzen. Damit startest du relativ solide und gerätst nicht direkt in die Überschuldungsfalle.

Ein weiterer Nachteil der Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt besteht darin, dass du über diese Gesellschaftsform keine Leasing- oder Kreditverträge abschließen kannst. Du musst also immer in Vorkasse gehen und gerade bei der Gründung kann das schnell teuer werden. Alle Leasing- oder Kreditverträge laufen dann auf deine Person und damit bist du im Umkehrschluss doch finanziell wieder voll beteiligt. Zwar kann kein Kunde dich in die Haftung nehmen, aber du stehst vor der finanzierenden Bank immer in der Schuld und bist über diese Verträge letzten Endes persönlicher beteiligt, als es über die meisten Haftungsfälle geschehen würde.

Wenn du dich irgendwann umfirmieren willst, also die GmbH gründen möchtest, ist das mit einigem Aufwand verbunden.

Einen Sonderfall gibt es aber, bei dem wir auch zur Gründung einer UG raten und das ist dann, wenn eine Haftungsinanspruchnahme relativ wahrscheinlich ist. Denke beispielsweise an einen Tätowierer. Selbst ein Geübter wird im Lauf seiner Geschäftstätigkeit eine Haftungsinanspruchnahme erleben. Vielleicht hast du schon 10 Jahre Erfahrung und im 11. Jahr kommt ein unzufriedener Kunde und droht mit einer Klage, weil ihm sein neues Tattoo doch nicht so gefällt. Bei einer GmbH wird er den Weg beschreiten und dich verklagen, denn er kann bis zur Einlage des Stammkapitals gehen. Bei einer UG sieht das schon anders aus. Wenn du beispielsweise mit den von uns empfohlenen 2.500 Euro gestartet bist, kann dich dieser Kunde lediglich bis zu 2.500 Euro verklagen, denn höher fällt die Haftung nicht aus – deshalb UG haftungsbeschränkt. Diesen Weg wird er vermutlich nicht gehen und deshalb ist eine Haftungsinanspruchnahme bei der UG relativ unwahrscheinlich.

Fazit: Wenn du ein Unternehmen gründen möchtest, das nur recht unwahrscheinlich haften muss, solltest du schauen, ob du die 25.000 Euro irgendwie aufbringen kannst. Zwar sparst du dann nicht die Notarkosten, aber die Sache ist direkt sehr offiziell. Du musst nicht irgendwann umfirmieren und kannst ab Tag 1 alles über dein Geschäft laufen lassen. Jeder Leasingvertrag und jeder Kreditvertrag geht auf die Firma und die Wahrscheinlichkeit, dass du Geld bekommst, ist auch recht hoch.

Wenn du hingegen davon ausgehen musst, dass du irgendwann in die Haftung gehen musst, also eine Haftungsinanspruchnahme ins Haus steht, bist du mit der UG auf der sicheren Seite. Eine Verpflichtung, dich in eine GmbH umzufirmieren, besteht nämlich nicht.

Wenn du Fragen zu diesen Themen hast, weil du eine tolle Idee hast und eine Firma gründen möchtest, kontaktiere uns. Gerne beraten wir dich, wenn es um deine Firmengründung geht.

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