Stammkapital der GmbH: Einzahlung, Verwendung & Co.

Burkhard Küpper
 • veröffentlicht am:
2022-08-12
 • Lesezeit: XX Minuten

Um das Stammkapital der GmbH ranken sich viele Mythen und Irrtümer... In diesem Beitrag erfährst du, wie hoch das Stammkapital sein muss, wie du es einzahlst, ob du es verwenden darfst und ob es möglich ist, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ohne Stammkapital zu gründen.

01. Alles, was Du über das Stammkapital der GmbH wissen solltest

Um das Stammkapital der GmbH ranken sich viele Mythen und Irrtümer.

In diesem Beitrag erfährst du, wie hoch das Stammkapital sein muss, wie du es einzahlst, ob du es verwenden darfst und ob es möglich ist, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ohne Stammkapital zu gründen.

02. Definition: Was ist das Stammkapital der GmbH?

Beim Stammkapital handelt es sich um das Eigenkapital, das von den Gesellschaftern bei der Gründung in die GmbH eingezahlt wird. Das Stammkapital ist also die Summe der Stammeinlagen aller Gesellschafter. 

Alle Regelungen, Bestimmungen und Vorschriften, die das Stammkapital betreffen, sind im GmbH-Gesetz festgeschrieben (offiziell: Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, GmbHG).

Die Einzahlung des Stammkapitals auf das Gesellschaftskonto ist ein sehr wichtiger Schritt auf dem Weg zur eigenen GmbH. Denn erst durch die (notariell beglaubigte) Einzahlung des Kapitals kann die GmbH über das Registergericht im Handelsregister eingetragen werden. Erst nach erfolgter Eintragung wird die Gesellschaft geschäftsfähig.

Tipp: In der Bilanz wird das Stammkapital übrigens auf der Passivaseite im Bereich "A. Eigenkapital" > "I. gezeichnetes Kapital" eingetragen.

Wie hoch ist das Stammkapital einer GmbH?

Laut § 5 Abs. 1 GmbHG beträgt das Stammkapital einer GmbH mindestens 25.000 Euro. Für die erfolgreiche Gründung genügt es jedoch, mindestens 50%, also 12.500 Euro einzuzahlen (§ 7 Abs. 2).

Wann muss das Stammkapital der GmbH voll eingezahlt sein?

Wenn bei der Gründung lediglich 12.500 Euro Stammkapital eingezahlt wurden, besteht auf dem Papier eine Forderung der GmbH gegenüber den Gesellschaftern über 12.500 Euro. 

Es gibt jedoch keine gesetzliche Pflicht, die ausstehenden 12.500 Euro auch tatsächlich einzuzahlen. In der Theorie muss der Restbetrag also nie eingezahlt werden.

Im Falle einer Insolvenz kann (und wird) der Insolvenzverwalter das restliche Stammkapital von den Gesellschaftern allerdings einfordern.

Kann ich eine GmbH auch ohne Stammkapital gründen?

Nein, es ist nicht möglich, eine GmbH ohne Stammkapital zu gründen.

Solltest du aktuell nicht über ausreichend Kapital verfügen, könntest Du zunächst eine Unternehmergesellschaft (UG) gründen. Denn: in der Theorie kann die UG mit nur 1 Euro Stammkapital gegründet werden.

Aufgrund diverser bürokratischer Vorschriften und Einschränkungen raten wir dir von der Gründung einer UG jedoch eher ab. Im folgenden Video erklärt dir Burkhard ausführlich, warum er die GmbH der UG vorzieht:

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03. Verwendung des Stammkapitals einer GmbH

Das Stammkapital der GmbH darf für Geschäfts- bzw. Gesellschaftszwecke verwendet werden. Dazu gehört z.B. die Beschaffung von Waren, das Begleichen von Rechnungen und die Bezahlung von Mitarbeitern.

Das Stammkapital ist also ausdrücklich kein "totes Kapital", das auf dem Bankkonto eingefroren wird und nicht angerührt werden darf.

Das Stammkapital kann sogar für die Gründungskosten verwendet werden. Auf diese Weise kannst du die unvermeidlichen Kosten, die während des Gründungsprozesses z.B. für den Notar anfallen, gleich auf die Gesellschaft abwälzen.

Hierzu ist allerdings ein entsprechender Passus in der Satzung erforderlich.

Was passiert, wenn das Stammkapital aufgebraucht ist?

Das Stammkapital der GmbH darf zwar für Gesellschaftszwecke verwendet werden - allerdings sollte das Kapital natürlich nicht sinnlos "verbrannt" werden. 

Denn wenn das Stammkapital zur Hälfte aufgebraucht (verloren) ist, muss der Geschäftsführer laut § 49 Abs. 3 GmbHG eine Versammlung aller Gesellschafter einberufen. 

Wenn das Stammkapital vollständig aufgebraucht wurde und sich ein "Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag" ergibt, muss die GmbH einen Insolvenzantrag stellen.

04. Das Stammkapital bei 2 oder mehr Gesellschaftern

Bei mehreren Gesellschaftern wird das Stammkapital entsprechend aufgeteilt. Wie viel Kapital die einzelnen Gesellschafter einzahlen müssen, hängt von der Aufteilung ihrer Gesellschaftsanteile ab. 

Wie die Anteile auf die einzelnen Gesellschafter aufgeteilt werden, kann im Gesellschaftsvertrag grundsätzlich frei festgelegt werden. Es müssen also nicht alle Gesellschafter den gleichen prozentualen Anteil an der GmbH besitzen. 

Schauen wir uns dazu ein Beispiel an:

Die drei Gesellschafter A, B und C möchten eine GmbH gründen. Gesellschafter A hält 60% der Anteile, Gesellschafter B und C halten jeweils 20%. 

Gemäß dieser Anteilsverteilung und ausgehend vom benötigten Stammkapital von 25.000 Euro entfallen auf A 15.000 Euro, auf B und C jeweils 5.000 Euro. 

Wir wissen bereits, dass die GmbH theoretisch auch schon mit 12.500 Euro gegründet werden kann. Dieses Kapital-Limit wäre in der Theorie bereits erreicht, wenn nur Gesellschafter A seinen Anteil von 15.000 Euro einzahlt.

Allerdings sieht das GmbH-Gesetz vor, dass alle Gesellschafter mindestens ein Viertel (25%) ihrer Stammeinlage leisten müssen, um die GmbH rechtskräftig zu gründen. 

Das heißt:

Die Gesellschafter B und C müssen zwingend mindestens 1.250 Euro (25% von 5.000 Euro) einzahlen, um die GmbH gründen zu können. 

Mit dieser Regelung möchte der Gesetzgeber sicherstellen, dass alle Gesellschafter tatsächlich finanziell an der GmbH beteiligt sind und nicht nur auf dem Papier. 

Wenn Du als einziger Gesellschafter eine sogenannte "Ein-Mann-GmbH" gründest, musst du dir um diese Regelungen natürlich keine Gedanken machen.

05. Die Einzahlung des Stammkapitals

Die Einzahlung des Stammkapitals kann erst dann erfolgen, wenn du die beglaubigte Gründungsurkunde der GmbH in den Händen hältst (also nach dem Notartermin). 

Denn das Konto, das du bei der Bank eröffnest, muss zwingend auf den Namen der GmbH laufen - und ohne offizielle Gründungsurkunde ist eine Kontoeröffnung auf den Namen der GmbH nicht möglich. 

Weiterhin ist hier noch zu beachten, dass der Name deiner Gesellschaft zunächst noch mit dem Zusatz "i.G." versehen werden muss. Diese Abkürzung steht für "in Gründung".

Nach der Einzahlung muss du dem Notar einen entsprechenden Beleg (eine Überweisungsbestätigung) vorlegen. Dann kann der Notar die Eintragung im Handelsregister anstoßen.

Für die Einzahlung des Stammkapitals gibt es grundsätzlich zwei Möglichkeiten:

06. Einzahlung des Stammkapitals mit Bareinlagen

Bei der sogenannten Bareinlage werden die jeweiligen Anteile der Gesellschafter ganz klassisch per Überweisung auf das Konto der GmbH übertragen. 

Für den Verwendungszweck der Überweisung solltest du eine eindeutige Beschreibung wählen, aus der hervorgeht, dass es sich um eine Bareinlage zum Stammkapital der GmbH handelt und von welchem Gesellschafter diese stammt.

Übrigens: von einer wortwörtlichen Bareinlage mit echtem Bargeld ist dringend abzuraten. Das endet spätesten bei einem Verkauf der Gesellschaft schnell im Streit und/oder Chaos.

Einzahlung des Stammkapitals mit Sacheinlagen

Es besteht auch die Möglichkeit, das Stammkapital mithilfe von sogenannten Sacheinlagen aufzubringen. 

Das heißt konkret: Um das benötigte Kapital einzureichen, werden der GmbH bestimmte Sachgegenstände / Sachwerte überschrieben. 

Der Begriff der Sacheinlage ist grundsätzlich sehr breit (bzw. nicht einheitlich) definiert.

Folgende Dinge können als Sacheinlage angegeben werden: 

  • Waren und Rohstoffe
  • Maschinen und Fahrzeuge
  • Lizenzen, Patente und geistiges Eigentum
  • Immobilien und Grundstücke
  • Unternehmen / andere Gesellschaften

Auch und vor allem zum Schutz der Gläubiger muss der Wert der Sacheinlage durch einen sogenannten Sachgründungsbericht dargelegt werden. 

Der Gesellschafter muss also - ggf. mithilfe eines offiziellen Wertgutachtens - glaubhaft vermitteln können, dass die Sache X zum Zeitpunkt der Gründung tatsächlich den Wert Y hat. 

Laut § 5 Abs. 4 GmbH-Gesetz müssen die einzelnen Sacheinlagen außerdem im Gesellschaftsvertrag festgesetzt werden. 

Wird das Stammkapital vollständig durch Sacheinlagen aufgebracht, spricht man von einer Sachgründung. Wenn das Kapital sowohl durch Sach- als auch durch Bareinlagen aufgebracht wird, spricht man von einer Mischgründung. 

Die klassische Bareinlage ist einer Sacheinlage grundsätzlich immer vorzuziehen, da sie für alle Beteiligten (Gesellschafter und Gläubiger) eine größere Sicherheit bzw. Verlässlichkeit bietet.

Denn: Wenn eine Sacheinlage falsch bewertet und die GmbH bereits eingetragen wurde, muss der Fehlbetrag vom betreffenden Gesellschafter in Form einer Bareinlage nachgeschossen werden.

Ein weiterer Nachteil der Sachgründung: Durch die notwendige Begutachtung der Sachwerte kann sich der Gründungsprozess verkomplizieren und in die Länge ziehen.

Hinweis: Bei der Gründung einer Unternehmergesellschaft (UG) ist die Einbringung von Sacheinlagen nicht möglich.

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07. Das Stammkapital erhöhen (Kapitalerhöhung)

Theoretisch kannst du das Stammkapital deiner GmbH nachträglich jederzeit erhöhen.

Als Motiv einer solchen Kapitalerhöhung wird häufig eine bessere Bonitätseinstufung bei Banken angeführt. Denn wer eine besonders gute Bonität nachweisen kann, profitiert in der Regel von besseren Konditionen für Kredite und andere Finanzierungsinstrumente.

Allerdings: eine Kapitalerhöhung will gut überlegt sein. Denn mit der Erhöhung des Stammkapitals erhöht sich automatisch auch das "haftende Kapital" der Gesellschaft.

Im Falle einer Überschuldung bzw. einer Insolvenz haftet die GmbH fortan mit dem gesamten (erhöhten) Eigenkapital und nicht mehr nur mit dem gesetzlichen Mindestkapital von 25.000 Euro.

Darüber hinaus ist eine Erhöhung des Stammkapitals auch immer mit aufwendigen bürokratischen Vorgängen verbunden:

Zunächst muss die Erhöhung des Stammkapitals von den Gesellschaftern mit einer 3/4-Mehrheit beschlossen werden. Dann muss der Gesellschaftsvertrag entsprechend angepasst und erneut vom Notar beglaubigt werden.

Darüber hinaus wird das Geld, das dem Stammkapital der GmbH zugeführt wird, in der Regel nie wieder an dich (den Gesellschafter) zurückgezahlt. Dazu wäre erst eine recht komplizierte Kapitalherabsetzung notwendig, die wiederum an diverse Bedingungen geknüpft ist (mehr dazu weiter unten).

Deshalb gilt: ohne triftigen Grund ist von einer Kapitalerhöhung zunächst eher abzuraten.

Tipp: Privates Geld in die GmbH einzahlen

Wenn du (aus ganz unterschiedlichen Gründen) tatsächlich privates Geld in deine GmbH einzahlen möchtest, solltest du dies unbedingt in Form eines Darlehens ("Gesellschafterdarlehen") tun. 

Warum?

Weil ein Darlehen jederzeit ohne Beschluss und Notartermin steuerfrei (!) zurückgezahlt werden kann.

Auf diese Weise kannst du der Gesellschaft ganz unkompliziert frisches Kapital zur Verfügung stellen. 

Ganz wichtig: Bitte stelle deiner GmbH niemals ein zinsloses Darlehen zur Verfügung. Denn bei einem zinsfreien Darlehen werden 49,7% des Darlehens als fiktiver steuerpflichtiger Gewinn gebucht! Um dies zu umgehen, genügt in der Theorie ein Zinssatz von 0,1%.

08. Stammkapital herabsetzen (Kapitalherabsetzung)

Grundsätzlich kann das Stammkapital einer GmbH auch jederzeit herabgesetzt werden.

Wichtig ist dabei nur zu beachten, dass das Stammkapital das gesetzliche Mindestkapital von 25.000 Euro natürlich nicht unterschreiten darf.

Eine Kapitalherabsetzung macht z.B. dann Sinn, wenn du dir überschüssiges bzw. nicht mehr benötigtes Stammkapital auszahlen möchtest oder wenn ein Gesellschafter die GmbH verlässt und seinen Anteil am Stammkapital zurückgezahlt haben möchte.

Ähnlich wie bei der Kapitalerhöhung handelt es sich bei der Herabsetzung des Stammkapitals um ein recht aufwendiges und vor allem langfristiges Verfahren, bei dem strenge Vorschriften einzuhalten sind.

Insbesondere ist hier die sogenannte "Sperrfrist" zu beachten: Laut § 58 Abs. 1 Satz 3 GmbH-Gesetz darf die Herabsetzung des Stammkapitals nämlich erst ein Jahr nach der entsprechenden Bekanntmachung im Bundesanzeiger erfolgen.  

Erst dann wird die Herabsetzung auch offiziell in das Handelsregister eingetragen.

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09. Abschließende Übersicht

Hier haben wir für dich noch einmal alle wichtigen Fakten rund um das Stammkapital der GmbH übersichtlich zusammengefasst:

Das Stammkapital der GmbH
Gesetzesgrundlage Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, GmbHG
Höhe (Mindeststammkapital) 25.000 Euro
bei Gründung erforderlich 12.500 Euro
Zeitpunkt der Einzahlung im Gründungsprozess (nach dem Notartermin; vor der Eintragung ins Handelsregister)
Art der Einzahlung Bar- oder Sacheinlagen
Verwendung darf nach erfolgter Einzahlung für Gesellschaftszwecke verwendet werden

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