Sperrminorität einer GmbH - Bedeutung und Definition

Sperrminorität einer GmbH - Bedeutung und Definition

Burkhard Küpper
 • veröffentlicht am:
2022-04-08
 • Lesezeit: XX Minuten

Innerhalb einer GmbH ist die Sperrminorität ein unverzichtbares Tool für Minderheitsgesellschafter. In diesem Artikel erfährst du die Bedeutung und Definition, sowie Vor- und Nachteile der Sperrminorität einer GmbH.

Inhalt

Innerhalb einer GmbH ist die Sperrminorität ein unverzichtbares Tool für Minderheitsgesellschafter. Laut Definition hat die Minderheit die Möglichkeit durch die Sperrminorität bestimmte Beschlüsse zu verhindern. Für die meisten Beschlüsse braucht es normalerweise eine einfache Mehrheit (>50 %).  Bei strategisch, wichtigen Entscheidungen der Gesellschaftsversammlung braucht es aber mindestens 75%.

Die Sperrminorität gilt also, wenn nicht anders im Gesellschaftsvertrag festgelegt, ab 25% der Stimmrechte und kann so Einfluss auf wichtige Entscheidungen nehmen.

Aber es gibt noch eine andere Möglichkeit, um die Sperrminorität einzusetzen. Wenn ein GmbH-Geschäftsführer zeitgleich auch Gesellschafter ist, kann durch eine Statusfeststellungsverfahren ermittelt werden, ob der Geschäftsführer auch als Arbeitnehmer geltend gemacht wird, was wiederum Einfluss auf die Sozialversicherungspflicht nimmt.

Im Folgenden wollen wir Sie detaillierter über Minderheitsgesellschafter und deren Stimmrechte aufklären, ihnen die Vorteile und Risiken für Sie als Gesellschafter, aber auch für die Investoren darlegen und über Ungereimtheiten zur Sozialversicherungspflicht des Gesellschafter-Geschäftsführers aufklären.

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Burkhard Küpper

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01. Stimmrechte und Mehrheiten der Sperrminorität einer GmbH

Im Unternehmen reicht im Normalfall die einfache Mehrheit für Beschlüsse aus. Das bedeutet, wie oben bereits erwähnt, dass mindestens 50 % aller Gesellschafter für die Beschlussfassung stimmen müssen. Doch bei wichtigen Fragen und strategischen Entscheidungen, ist es üblich das die qualifizierte Mehrheit (>75%) ein Votum fällt.  Das dient zum Schutz der Minderheitsgesellschaft.

Wer stellt die Minderheitsgesellschaft einer GmbH dar?

Minderheitsgesellschafter sind Anteilseigner der GmbH, die mit weniger als 50% und mehr als 25% im Unternehmen investiert sind und somit die Sperrminorität besitzen. Bei essenziellen Entscheidungen wie eine Satzungsänderung, eine Übernahme oder einer Fusion können Minderheitsaktionäre Einspruch einlegen und Beschlüsse verhindern.

Wenn der Anteilseigner zu 25,1% investiert ist, ist es die geringste und günstigste Sperrminorität, da die Person nicht die Mehrheit der GmbH übernehmen muss, aber trotzdem wichtige Entscheidungen mitbestimmen kann. Ist man mit weniger als 25 % investiert, besitzt man keine Sperrminorität, außer es wurde in einer Satzung definiert.

Beispiel: Wenn du dein Unternehmen auflösen (Liquidation) möchtest, aber nicht die 75% der Anteile besitzt oder 75% der Stimmen auf deiner Seite hast, wird der Antrag auf Liquidation abgelehnt. 

02. Warum Investoren eine Sperrminorität anstreben

Gerade Investoren möchten meist nur semi-aktiv in Gesellschaften mitwirken, weshalb sie gerne als Minderheitsgesellschafter mit einem Anteil von 25,1% agieren und damit über die Sperrminorität verfügen. So können die Investoren ihre eigenen Interessen am Unternehmen verfolgen. Zwar können Beschlüsse, die nur eine 50%-Mehrheit bedürfen nicht verhindert werden, aber bei wichtigen Entscheidungen kann der Gesellschafter von seinem Veto-Recht Gebrauch machen.

Diese Besonderheit ist bei Carsten Maschmeyer und Ralf Dümmel oft zu beobachten, die aus der TV-Sendung „Höhle der Löwen“ bekannt sind. Nicht selten fällt hier die magische Zahl 25,1 %, um als Investor auch gleichzeitig ein Stimmrecht bei ausschlaggebenden Entscheidungen zu haben.

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03. Welche Vor- oder Nachteile haben Sie als Gesellschafter bezüglich der Sperrminorität

Es gibt immer zwei Seiten der Medaille. So auch bei der Sperrminorität. Die Minderheitsgesellschafter werden durch dieses Tool zwar geschützt, es kann die GmbH aber am Voranschreiten hindern.

Welche Risiken genau bestehen und welchen Vorteil die Sperrminorität für Sie als Gesellschafter mit sich bringt erfahren Sie im Folgenden.

Vorteile der Sperrminorität

  • Kontrolle der Entwicklung: Wichtige, kritische Beschlüsse können verhindert werden
  • Je mehr Anteile Sie als Gesellschafter der GmbH gehören, desto mehr steht auch auf dem Spiel
  • Die Sozialversicherungspflicht kann in bestimmten Fällen entfallen

Nachteile der Sperrminorität

  • Entscheidungen die durch eine Sperrminorität immer wieder angewendet werden, wird die Gesellschaftsversammlung handlungsunfähig
  • Satzungsänderung für die Weiterentwicklung des Unternehmens können blockiert werden.
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04. Sperrminorität: Gesellschafter-Geschäftsführer und Sozialversicherungspflicht

Immer wieder wird bei einer Beurteilung von Beschäftigungsverhältnissen eine wichtige Frage gestellt: Werden Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH als Selbstständige eingestuft, oder sind sie sozialversicherungspflichtig?

Selbst für das Arbeitsgericht und das Sozialgericht ist das ein dauerhaftes Streitthema, sodass es hier oft nicht eindeutig geklärt werden kann.

Beim Mehrheitsbeteiligen Gesellschafter-Geschäftsführer (>50% Anteile) kann in der GmbH, aufgrund der Rechtsmacht, fast alle Beschlüsse selbst treffen und Entscheidungen anderer Gesellschafter in der Gesellschaftsversammlung blockieren. Durch den entscheidenden Einfluss auf das Unternehmen ist gilt der Gesellschafter-Geschäftsführer nach dem Gesetz als selbstständig.

Anders ist es bei dem Minderheitsgesellschafter-Geschäftsführer, der oft als Arbeitnehmer eingestuft wird, obwohl er eine Sperrminorität besitzen und somit wie ein selbständiger Unternehmer agieren könnte. Sobald der Geschäftsführer Einflussmöglichkeiten besitzt, wird er vom Arbeitsgericht im Normalfall als Selbstständiger eingetragen.

Es gibt jedoch auch Möglichkeiten, wie ein Minderheitsgesellschafter sozialversicherungsfrei beschäftigt werden kann. Das ist dann möglich, wenn der Gesellschafter- Geschäftsführer keine Sperrminorität besitzt. Indem die Satzung abgeändert wird und Beschlüsse nun eine Mehrheit von mindestens 70% besitzen müssen, kann der Minderheitsgesellschafter keine Entscheidungen abwenden und ist dadurch nicht sozialversicherungspflichtig.

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05. Was ist eine echte und unechte Sperrminorität?

Allgemein wird zwischen der echten und der unechten Sperrminorität unterschieden. Gerade in Bezug auf die Sozialversicherungspflicht des Geschäftsführers gibt es hier bedeutende Unterschiede:

Echte Sperrminorität

Die echte Sperrminorität umfasst alle wichtigen Beschlüsse der Gesellschafter, und das uneingeschränkt. Durch das Veto-Recht des Minderheitsgesellschafter-Geschäftsführers hat er es in der Hand, alle wichtigen Entscheidungen der Gesellschafterversammlung zu beeinflussen. Somit wird er nicht als selbstständig eingestuft und ist damit nicht sozialversicherungspflichtig. Oft wird die echte Sperrminorität auch als „qualifizierte Sperrminorität“ betitelt.

Unechte Sperrminorität

Wenn Anteilhalter, von den Gesellschaftern festgelegte, spezifische Entscheidungen und Beschlüsse verhindern können, handelt es sich um eine unechte Sperrminorität. Dabei erfordern nur seltene Entscheidungen eine qualifizierte Mehrheit (>75%), alle anderen Beschlüsse werden mit einer einfachen Mehrheit (>50%) beschlossen. Hier entfällt die Sozialversicherungspflicht der Geschäftsführer nur im Sonderfall.

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