GmbH kaufen oder Neugründung?

Steuern
Burkhard Küpper
 • veröffentlicht am:
2022-04-26
 • Lesezeit: XX Minuten

In diesem Artikel erfährst du, warum es sich lohnt eine GmbH selbst zu gründen, statt sie zu kaufen. Es gibt aber auch Fälle in denen ein Kauf sinnvoller ist.

GmbH kaufen oder Neugründung?

Lohnt es sich eher, eine GmbH zu kaufen oder die neugegründete Gesellschaft? Und wo spart man mehr Steuern? Fragen über Fragen, doch eigentlich gibt es nur eine richtige Antwort! 

Was heißt die Abkürzung GmbH?

Kurz und bündig bedeutet die Abkürzung GmbH: Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Wie der Name bereits verrät, weist das Kürzel auf ein wichtiges Benefit hin, nämlich auf die Haftungsbeschränkung.  Das bedeutet, dass du mit deiner GmbH als Gesellschafter Verträge abschließen kannst, ohne mit deinem Privatvermögen zu haften. Vor allem aus rechtlicher Sicht ist die GmbH eine der beliebtesten Unternehmensformen. Eine weitere wichtige Rechtsgrundlage ist das Handelsgesetzbuch (HGB), weil die GmbH juristisch als Handelsgesellschaft gilt. Eine umfangreiche Definition zum Thema findest du hier

Was ist eine GmbH und wie funktioniert sie?

Die GmbH zu den Kapitalgesellschaften. Insbesondere in puncto Haftung ist der Gesellschafter rechtlich durch sein Stammkapital begrenzt. Das bedeutet, wenn der Gesellschafter beispielsweise scheitert, verliert das Unternehmen lediglich das dort eingebrachte Stammkapital. Eine wesentliche Funktion einer GmbH ist also, dass du nicht als Privatperson haftest, sondern von vorneherein ein Ausgleich durch unternehmerischen Eigenkapital verantwortlich ist.

Die primäre Funktion der GmbH wird über die Macht des Geschäftsführers manifestiert, denn dieser vertritt die GmbH in der Außendarstellung und sorgt dafür, dass die GmbH zahlungsfähig bleibt und sich nicht überschuldet. Wie er letztendlich abschneidet, kann in der Bilanzanalyse ersichtlich werden.  

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Burkhard Küpper

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GmbH, GbR, KG: Welche Unternehmensformen gibt es? 

Im deutschsprachigen Raum gibt es eine ganze Bandbreite an Unternehmensformen. Neben der attraktiven GmbH findest du weitere gängige Abkürzungen wie UG oder AG. 

Unternehmen können grundsätzlich in drei Kategorien unterteilt werden: den Einzelunternehmen, Personengesellschaften oder der Kapitalgesellschaften. Dazu gibt es noch Mischformen wie GmbH & Co. KG oder die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA). 

Die folgenden Tabellen geben dir eine klare Sicht auf alle verschiedenen Unternehmensformen in Deutschland: 

Einzelunternehmen

Unternehmensformen Gesellschafter Haftung Stammkapital Steuern Prozess
Einzelunternehmen mind. 1 nicht beschränkt nicht benötigt - Gewerbesteuer
- Umsatzsteuer
- Einkommensteuer
- einfach
- kostengünstig
- formlos

Personalunternehmen

Unternehmensformen Gesellschaft Haftung Stammkapital Steuern Prozess
GbR (Gesellschaft Bürgerlichen Rechts) mind. 2 nicht beschränkt nicht benötigt - Gewerbesteuer
- Umsatzsteuer
- Einkommensteuer bzw. Körperschaftsteuer
- einfach
- kostengünstig
- formlos
- Gesellschaftsvertrag ohne notarielle Beglaubigung
KG (Kommanditgesellschaft) mind. 2 - Kommanditist:
Haftung auf dessen Einlage beschränkt

- Komplementär:
persönlich haftende Gesellschafter
nicht benötigt - Gewerbesteuer
- Umsatzsteuer
- Einkommensteuer bzw. Körperschaftsteuer
- einfach
- formlos
- kostengünstig
- Gesellschaftsvertrag mit notarielle
OHG (Offene Handelsgesellschaft) mind. 2 nicht beschränkt nicht benötigt - Gewerbesteuern
- Umsatzsteuern
- Einkommenssteuern/ Körperschaftssteuern
- einfach
- kostengünstig
- formlos
- Gesellschaftsvertrag ohne notarielle Beglaubigung

Kapitalgesellschaften

Unternehmensformen Gesellschaft Haftung Stammkapital Steuern Prozess
GmbH mind. 1 beschränkt
25.000 Euro - Gewerbesteuern
- Umsatzsteuern
- Körperschaftssteuern
- aufwändig
- zeitintensiv
- kostenintensiv
- Gesellschaftsvertrag mit notarieller Beglaubigung
UG (Unternehmergesellschaft) mind. 1 beschränkt
mind. 1 Euro - Gewerbesteuern
- Umsatzsteuern
- Körperschaftssteuern
- aufwändig
- zeitintensiv
- kostenintensiv
- Gesellschaftsvertrag mit notarielle Beglaubigung
AG (Aktiengesellschaft) mind. 1 beschränkt 50.000 Euro - Gewerbesteuern
- Umsatzsteuern
- Körperschaftssteuern
- formal
- zeitintensiv
- kostenintensiv
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GmbH-Vorratsgesellschaft Vs. Mantel-GmbH

Vorrats- oder Mantelgesellschaften werden Unternehmen bezeichnet, die bereits gegründet sind und fertig zum Verkauf stehen. Dabei unterscheiden sich die beiden GmbH-Gesellschaften durch ihren Entstehungsgrund: 

GmbH als Vorratsgesellschaften:

Eine Vorratsgesellschaft verrät im Prinzip selbst, welchen Zweck sie hat: Sie ist nämlich „vorrätig“. Das bedeutet der klare Vorteil für den Kauf einer GmbH als Vorratsgesellschaft liegt darin, dass du direkt loslegen kannst. Die Neugründung ist ein zäher und oftmals langwieriger Prozess, der bis zu 6 Wochen dauern kann. Beim Kauf einer Vorratsgesellschaft ist dieser Prozess schon längst durchlaufen und vertraglich geklärt.

Für den Kauf benötigst du einen Notartermin, um die GmbH auf dich zu übertragen. Dabei hast du, anders als bei der Neugründung, keine zu überbrückende Zwischenzeit Vor- oder In-GmbH Gründung. Die Haftungsbeschränkung ist bei der GmbH als Vorratsgesellschaft bereits abgeschlossen und der Handelsregistereintrag erfolgt nach dem Kauf.

GmbH als Mantelgesellschaft:

Bei einer Mantelgesellschaft erklärt die Begrifflichkeit bildlich, was ihr Zweck ist: Die Gesellschaft besteht als juristische Person und eine Abmeldung aus dem Handelsregister wurde nicht vorgenommen. Das operative Geschäft, also die Geschäftsführung, wurde eingestellt. Also besteht nur der Mantel, also Bilanzen, Firmenphilosophie- und Geschichte und ein Mitarbeiter- und Kundenstamm.

Die Mantel-GmbH muss also praktisch nur noch weitergeführt werden. Darauf beziehen sich oftmals Gesellschafter, die ein schnelles und fertiges Unternehmen weiterführen wollen. 

Wenn es um den Verkauf einer GmbH als Mantelgesellschaft geht, werden zwei Kriterien besonders beleuchtet:

  1. Das Kreditlimit: Das Kreditlimit demonstriert, welchen Kreditrahmen die Bank der GmbH zur Verfügung stellt.
  2. Die Bonität: Das Kreditlimit setzt sich aus der Bonitätsprüfung zusammen und gibt Auskunft über Wirtschafts- und privatwirtschaftliche Auskünfte.

Achtung: Die Bonität zeigt also die Kreditwürdigkeit für die Mantel-GmbH. Das bedeutet, dass die Zahlungswilligkeit primär im Vordergrund steht, um einen möglichen Zahlungsausfall vorzubeugen. Vor dem Kauf einer GmbH-Mantelgesellschaft solltest du unbedingt darauf achten, die letzten Jahresabschlüsse und die Bilanzen des Unternehmens sorgfältig zu prüfen. Außerdem ist zu beachten, dass vor der Reaktivierung der GmbH grundsätzlich das Stammkapital, also 25.000 Euro, erneut gezahlt werden müssen.

Kann man eine GmbH gründen ohne vollständiges Stammkapital?

Ja - es gibt eine Möglichkeit, um eine GmbH zu gründen, obwohl das Stammkapital von 25.000 Euro noch nicht zur Verfügung steht. Wer nämlich direkt losstarten möchte, muss mit seinem Vorhaben nicht länger warten.

Du benötigst zum Zeitpunkt der Gründung mindestens die Hälfte des regulär erforderlichen Stammkapitals, also 12.500 Euro. Das bedeutet, dass du mit den restlichen 12.500 Euro vorerst verschuldet bist.

Aber Achtung: Die fehlende Summe solltest du so schnell wie möglich begleichen, denn die Haftungssumme ändert sich nicht! Das bedeutet, die Gesellschafter im Fall einer Überschuldung mit der vollständigen Summe der noch ausstehenden Stammeinlage haftet – und das sogar mit deinem Privatvermögen.

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Vor- und Nachteile der GmbH Neugründung

Diese Vor- und Nachteile erwarten dich, bei der GmbH Gründung: 

Vorteile Nachteile
Die Haftung des Fremdkapitals ist begrenzt Ggf. längere Wartezeiten auf die Steuernummer
Investoren können sich haftungsfrei beteiligen Fehlende Bonität
Rechtsform GmbH genießt gutes Ansehen
Steuerliche Ersparnis, denn das Gehalt für den Geschäftsführer ist als Betriebsausgaben absetzbar
Das Gründungskapital kann gesplittet werden und im Nachgang vollständig bezahlt werden

Vor- und Nachteile des Kaufs einer GmbH

Die Vor- und Nachteile der Neugründung deiner eigenen GmbH sind recht übersichtlich. Etwas komplexer wird es, wenn es um die Übernahme einer Vorrats-GmbH bzw. einer Mantel-GmbH geht: 

Vorteile Nachteile
Mantel-GmbH Oftmals bestehender Kundenstamm, ein Team und ein Betrieb Strategischer Fit in die Firma
Bestehende Bilanzen und Umsätze Integration der eigenen Vision mit der ursprünglichen Firmenphilosophie
Marktkenntnisse, bereits Bekannt Übertragungskosten, vorbelastungen oder eventuelle Verschuldungen
Sofortiger “Einzug” in das Unternehmen Bonität ist oftmals nicht kreditwürdig, wenn Bilanzen der vorherigen operativen Gesellschaft negativ waren
Du haftest für die Vergangenheit der GmbH
Einsicht der vorherigen Firmennamen bei www.handelsregister.de
GmbH schirmt erst für die Haftung, wenn alle Unterlagen im Handelsregister bestätigt wurden.
Stammkapital von 25.000 Euro muss vor der Reaktivierung nochmal gezahlt werden
GmbH-Vorratsgesellschaft In 24 Stunden betriebstätig Zusätzliche Gebühr wird fällig, für die bürokratischen Gründungsschritte
Abgeschlossene Haftungsbeschränkung, Eintragung im Handelsregister Oftmals sind viele notarpflichtige Dokumente (Firmennamen, Sitze der Firma Unternehmenszweck etc.) nachzureichen
Keine Umsätze, daher muss Bonität und Kreditwürdigkeit grundsätzlich neu aufgebaut werden

In 7 Schritten eine GmbH kaufen

Der Kauf einer bereits bestehenden GmbH läuft wie folgt ab: 

  1. Der frühere Gesellschafter bzw. der Vorstand der Vorratsgesellschaft wird von dem neuen Käufer der GmbH und der neue Gesellschafter bzw. der Vorstand wird einberufen. 
  2. Der Name wird geändert.
  3. Nach diesem Schritt werden Unternehmensgegenstand, -bezeichnung und -sitz angepasst. 
  4. Der Unternehmensgegenstand, also der Zweck der Gesellschaft, muss in der Satzung aktualisiert werden. Schließlich gibt es bereits eine GmbH, die wirtschaftliche Neugründung muss nur festgelegt werden. 
  5. Die wirtschaftliche Neugründung: In diesem Schritt prüft das Handelsregister, ob aktuell noch das komplette Stammkapital vorhanden ist, oder ob es zwischenzeitlich durch Gebühren etc. aufgebraucht ist. 
  6. Achtung: Bis zur Eintragung ins Handelsregister ist der Haftungsschirm deiner neuen GmbH noch nicht gebildet. Bis dato schirmt die GmbH noch nicht für die Haftung, sondern du der Gesellschafter mit seinem Privatvermögen.  
  7. Diese Änderungen werden im nächsten Schritt an das Handelsregister übermittelt. Nach § 8 Abs. 2 GmbHG ist dem Antrag zur Änderung des Registers zusätzlich eine Versicherung beizufügen. So kann nachvollzogen werden, dass die Stammeinlagen geleistet wurden und zur Verfügung stehen.

Manche Menschen gehen davon aus, dass sich die Übernahme der GmbH lohnt, weil so der Track Record weitergeführt werden kann. Doch tatsächlich vertrauen Banken nicht einzigst der Bonität, sondern lesen vielmehr die Bilanzen und die Entwicklung des Unternehmens, wodurch eine seriöse Beurteilung der Firmen Vorbelastung eingesehen wird. 

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Mit welchen Steuern muss man bei einer GmbH rechnen?

Die GmbH ist deshalb so beliebt, weil du mit ihr recht gut Steuern einsparen kannst, im direkten Vergleich zu anderen Rechtsformen. Mit einer GmbH musst du die folgenden Steuern bezahlen:

  1. Die Körperschaftssteuer: Das wären rund 15 Prozent auf alle erzielten Gewinne.
  2. Die Gewerbesteuer: Die Gewerbesteuer berechnet sich durch die Gemeinde, in der du gemeldet bist. Daher kannst du davon ausgehen, dass sich vor allem hier verschiedene Möglichkeiten ergeben können, um Steuern zu sparen. Mit ungefähr 15 Prozent solltest du auch hier rechnen.

Steuern sparen 

Die Regeln bezüglich GmbH kaufen oder Neugründen gelten für uns alle identisch: Wichtig ist nur, dass du diese Regeln zu deinen persönlichen Gunsten einsetzen kannst. Du kannst schließlich in jeder Phase, ob Gründung oder Weiterführung, erhebliche Steuern einsparen.

Um dir das Repertoire der Steuerersparnis etwas näherzubringen, hier einige Optimierungsmöglichkeiten:

Fazit: GmbH kaufen oder gründen?

GmbH kaufen macht nur in sehr wenigen Fällen Sinn. Denn Altlasten sind oftmals vorbelastet und der Ausgleich wird immer kostenintensiver. Viel klüger ist es, wenn du als Unternehmer bereits im Vorfeld GmbHs gründest, mit dem Zweck, diese demnächst als Tochtergesellschaften- oder möglicherweise sogar als selbstständiges Unternehmen zu führen.

Wenn du Fragen zu diesem umfangreichen Thema hast, zögere bitte nicht, Kontakt zu uns aufzunehmen. Wir beantworten dir gerne alle Fragen und beraten dich auch gerne bei der Gründung oder dem Firmenkauf und deinen Steuervorteilen. Wir freuen uns auf dich.

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