Der GmbH Geschäftsführer – das solltest du darüber wissen

Der GmbH Geschäftsführer – das solltest du darüber wissen

Burkhard Küpper
 • veröffentlicht am:
2022-04-04
 • Lesezeit: XX Minuten

Was macht den GmbH Geschäftsführer aus, was sind seine Rechte und Pflichten gegenüber der GmbH und gegenüber Dritten? Wie erfolgt die Berufung und die Abberufung? Das erfährst du in diesem Beitrag.

Inhalt

Die Definition des GmbH Geschäftsführers sagt aus, dass dieser nach außen der gesetzliche Vertreter der Gesellschaft ist. Er darf eigenständig und namens des Unternehmens Geschäfte tätigen.  

In diesem Artikel möchten wir dir einen Überblick darüber geben, was es über den Geschäftsführer einer GmbH zu wissen gibt.

01. Wie wird der GmbH Geschäftsführer bestellt?

Um einen Geschäftsführer zu bestellen, ist es nötig, dass die Gesellschafterversammlung sich zusammenfindet und einen Beschluss fasst.

Dabei ist es möglich, nur einen Geschäftsführer zu bestellen. Aber auch eine Konstellation aus zwei Geschäftsführern oder sogar mehrere Geschäftsführer der GmbH sind möglich.

Sobald diese Berufung durchgeführt wurde, ist der neue GmbH Geschäftsführer der offizielle Vertreter der GmbH, sowohl gerichtlich als auch außergerichtlich.

02. Welche Bedingungen musst du als Geschäftsführer einer GmbH erfüllen?

Um die Bedingungen, die du als Geschäftsführer einer GmbH erfüllen musst, kennenzulernen, lohnt sich ein Blick in das GmbHG (GmbH Gesetz). Darin ist Folgendes festgelegt:

  1. natürliche und vollgeschäftsfähige Person: Es ist nicht möglich, eine juristische Person wie ein anderes Unternehmen als GmbH Geschäftsführer einzusetzen. Darüber hinaus musst du mindestens 18 Jahre alt sein, denn erst dann bist du "voll geschäftsfähig". Alle Minderjährigen sind dadurch von vornherein ausgenommen.
  2. keine Verurteilten: Wer rechtskräftig für Insolvenzdelikte verurteilt wurde, darf für die nächsten 5 Jahre keinen Posten eines GmbH Geschäftsführers annehmen. Zu dieser Regel zählt auch, dass keine Freiheitsstrafe wegen Betrugs oder Veruntreuung vorliegen darf.
  3. Versicherung: Der künftige Geschäftsführer der GmbH muss bei einem Notar eine entsprechende Versicherung unterzeichnen, dass keine der vorgenannten Ausschlusskriterien vorliegt.
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Burkhard Küpper

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03. Gesellschafter Geschäftsführer oder Fremd-Geschäftsführer?

Grundsätzlich gibt es zwei große Möglichkeiten, einen Geschäftsführer zu benennen.

Wenn du selbst Anteilseigner bist, also ein Gesellschafter Geschäftsführer bist, hast du einen sehr großen Einfluss, denn du hast eine Doppelfunktion gegenüber der Gesellschaft inne.

Einerseits wirkst du an den Beschlüssen mit und andererseits setzt du die Beschlüsse als der Geschäftsführer der GmbH auch um.

Sobald du mehr als 50% der Geschäftsanteile hältst, giltst du automatisch als sogenannter "beherrschender Geschäftsführer".

Ein fremder Geschäftsführer der GmbH bekommt einen Geschäftsführer Anstellungsvertrag, der allerdings ein Arbeitsvertrag und kein Dienstvertrag ist. Er ist an Weisungen gebunden und kann nur in den seltensten Fällen selbstständig aktiv werden.

04. Dein Vertrag als Geschäftsführer der GmbH

Bevor du als Geschäftsführer der GmbH aktiv wirst, benötigst du einen Geschäftsführervertrag. Dieser ist zwar an keine Form gebunden, allerdings sollte er schon schriftlich vorliegen. Denn mündliche Vereinbarungen sind im Zweifelsfall immer anfechtbar.

Dieser Vertrag erfolgt zusätzlich zur Berufung durch die Gesellschafterversammlung. Dabei ist es möglich, dass du als Arbeitnehmer eingestellt wirst. Dann erhältst du einen Arbeitsvertrag.

Im anderen Fall bekommst du einen Dienstvertrag. Dies ist frei festlegbar – die Gesellschafter können also entscheiden, ob sie per Beschluss einen Arbeitsvertrag oder einen Dienstvertrag vergeben möchten.

So oder so – der Vertrag sollte die üblichen Punkte beinhalten und darüber hinaus auch regeln, wie Reisekosten und der Dienstwagen gehandhabt werden, welchen Grad der Verantwortung du übernimmst (Stichwort Haftung) und welche besonderen Aufgaben dir unter Umständen obliegen.

Je genauer hier gearbeitet wird, desto einfacher wird später die Zusammenarbeit.

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05. Was verdienst du als Geschäftsführer einer GmbH?

Dieser Punkt wird immer wieder heiß diskutiert.

Einerseits darf nämlich der Geschäftsführer mehr als ein regulärer Angestellter verdienen, dennoch sollte das Gehalt "angemessen" sein. Denn wenn anderenfalls eine Buchprüfung stattfindet, wäre es durchaus möglich, dass deine Vergütung wie eine verdeckte Gewinnausschüttung behandelt wird.

Aber was heißt eigentlich angemessen?

Diese Formulierung ist schwammig und soll nur aussagen, dass die Bezahlung in etwa vergleichbar mit anderen Geschäftsführer-Gehältern in deiner Branche und anderen Unternehmen in vergleichbarer Größe ist.

Achte hier auch auf Aspekte wie Festgehalt, Zulagen, Pensionszusagen und so weiter. Dein Gehalt sollte also in Summe angemessen sein.

06. Rechte und Pflichten

Die Tätigkeit als Geschäftsführer der GmbH ist mit Rechten, aber auch mit Pflichten verbunden.

Besonders wichtig ist der Punkt "Verwirklichung des Geschäftszwecks". Du als Geschäftsführer solltest also alles unternehmen, damit die Unternehmensziele erreicht werden.

Darüber hinaus verwaltest du das Unternehmensvermögen. Du vertrittst die GmbH sowohl gerichtlich als auch außergerichtlich. Du solltest der GmbH natürlich keinen Schaden zufügen und drohenden Schaden von ihr abwenden.

07. Die Haftung des Geschäftsführers

Die Tätigkeit als Geschäftsführer der GmbH ist verantwortungsvoll und unter Umständen sogar mit persönlichen Risiken verbunden. Denn wenn du deinen Pflichten nicht oder nur unzureichend nachkommst, bist du persönlich haftbar.

Diese Pflichten werden in der Regel schriftlich festgelegt. Dabei haftet der Geschäftsführer sogar persönlich, also mit seinem gesamten Privatvermögen.

Man unterscheidet dabei noch zwischen der Innenhaftung und der Außenhaftung.

  • Innenhaftung: Hier bist du gegenüber der GmbH und den Gesellschaftern haftbar.
  • Außenhaftung: Hier haftest du gegenüber Dritten, das sind beispielsweise Kunden, unter Umständen Behörden und Lieferanten.
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08. Die Abberufung – Kündigung

Es gibt die befristete und unbefristete Berufung eines Geschäftsführers. Das wird natürlich im Geschäftsführervertrag festgelegt.

Ist der Vertrag befristet, ist keine Kündigung nach Ablauf der Frist nötig.

Darüber hinaus ist die Gesellschafterversammlung jederzeit in der Lage, die Berufung zurückzuziehen. Zu diesem Rückzug muss auch noch eine ordentliche Kündigung erfolgen. Diese bedarf des Beschlusses von den Gesellschaftern.

Falls die GmbH durch die Abberufung kurzfristig ohne Geschäftsführer dasteht, wird eine Notgeschäftsführung von der Gesellschafterversammlung bestimmt.

Ein Wechsel des Geschäftsführers oder von mehreren Geschäftsführern muss notariell beurkundet werden. Dies ist mit Kosten verbunden.

09. Was tut der Geschäftsführer eigentlich?

Es ist das eine, festzulegen, dass das Unternehmensziel verfolgt werden soll. Aber was heißt das eigentlich genau? Das schließt ein, dass der Geschäftsführer nicht nur tatsächlich, sondern auch rechtlich handeln muss. Verschiedene Aspekte obliegen den Gesellschaftern, dazu zählt die Feststellung des Jahresabschlusses und wie das Ergebnis verwendet werden soll. Auch die Bestellung, die Abberufung, Entlassung und Überwachung der Geschäftsführung gehört dazu.

Die Gesellschafterversammlung hat darüber hinaus noch die Möglichkeit, bestimmte Befugnisse unter Vorbehalt zu erteilen. Außerdem dürfen die Gesellschafter dem Geschäftsführer Weisungen erteilen.

Das Thema Haftung kommt natürlich immer wieder auf.

Wann greift die Haftung? Was fällt genau in diese Regelungen?

Als Grundregel kannst du dir merken: Handele immer und fälle alle Entscheidungen mit der sogenannten Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes. Du solltest die Geschäfte also nie gedankenlos oder aus einer persönlichen Motivation heraus tätigen.

In der Praxis kann es kompliziert werden, dass die Haftung tatsächlich greift.

Die Beweislast der erforderlichen Sorgfalt liegt zwar bei dir als Geschäftsführer, aber die genauen Motive deines Handelns liegen oft nicht auf der Hand.

Um einen solchen Fall zu verhindern – dass die Gesellschafter dich zur Rechenschaft ziehen, solltest du den Werdegang deiner Entscheidungen schriftlich dokumentieren. Auch die Entscheidungsgrundlagen sollten offenliegen.

Bei mehreren Geschäftsführern müssen ebenfalls die Interessen des Unternehmens gewahrt werden. Hier wird allerdings jeder einzelne Geschäftsführer bewertet.

Im Zweifel erfolgt eine neue Bestellung eines einzelnen Geschäftsführers. Falls du also mit anderen Geschäftsführern arbeitest, musst du nicht befürchten, für das Fehlverhalten eines anderen ebenfalls entlassen zu werden.

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Du willst noch mehr wissen?

Wir haben uns als Steuerberatung auf das Thema GmbH Geschäftsführung spezialisiert. Dazu haben wir auch eine entsprechende Playlist bei YouTube angelegt. Darin geht es um Aspekte wie das Arbeitsrecht, Haftungsrisiken, den Gesellschaftervertrag und vieles mehr. Wenn du also eine Geschäftsführertätigkeit innehast oder anstrebst, bist du bei uns genau richtig.

Du hast Fragen zu diesem Thema? Dann zögere bitte nicht, Kontakt zu uns aufzunehmen. Gerne beraten wir dich auch und geben dir wesentliche Informationen zu diesem Thema.